De (reparatiewet) Wet bestuur en toezicht treedt op 1 januari 2013 in werking (bijlage KB wet bestuur en toezicht). Dit wetsvoorstel verduidelijkt in de artikelen 297a en 297b van het Burgerlijk Wetboek de regeling voor de benoeming van bestuurders en commissarissen van 'grote' stichtingen. De grootte van een stichting wordt bepaald aan de hand van het jaarrekeningrecht. Bij de vaststelling of een stichting "groot" is wordt gekeken naar de waarde van de activa, de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers.
Eén van de onderdelen van de Wet bestuur en toezicht is een beperking van het aantal bestuurlijke en toezichthoudende functies bij ‘grote rechtspersonen’. Toezichthouders mogen maximaal vijf toezichthoudende functies bij ‘grote rechtspersonen’ uitoefenen, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Grote rechtspersonen zijn BV’s, NV’s en stichtingen[1] die gedurende twee opeenvolgende balansdata volgens de geconsolideerde balans voldoen aan twee van de drie volgende eisen:
- de waarde van de activa bedraagt meer dan € 17,5 miljoen;
- de netto-omzet is meer dan € 35 miljoen;
- het gemiddeld aantal medewerkers bedraagt 250 of meer.
Een bestuursfunctie bij ‘een grote rechtspersoon’ mag worden gecombineerd met maximaal twee toezichthoudende functies bij ‘grote rechtspersonen’. Een bestuurder mag geen voorzitter zijn van de RvT/RvC van een andere ‘grote rechtspersoon’. Een benoeming in strijd met deze voorschriften is nietig.
Bij de vaststelling van het maximum aantal toezichthoudende functies blijven de volgende functies buiten beschouwing:
- toezichthoudende functies bij niet als groot gekwalificeerde NV’s, BV’s en stichtingen;
- toezichthoudende functies bij groepsmaatschappijen van een grote NV/BV/stichting;
- toezichthoudende functies bij andere Nederlandse rechtspersonen dan grote NV’s, BV’s en stichtingen (bijvoorbeeld verenigingen en coöperaties);
- aanstellingen tot adviseur of ambassadeur van een grote NV/BV/stichting;
- toezichthoudende functies bij stichtingen met een charitatieve, culturele of kerkelijke doelstelling (ongeacht de grootte).'
Zittende bestuurders of commissarissen van 'grote stichtingen
Benoemingen tot bestuurder of commissaris voorafgaand aan de inwerkingtreding van deze wetswijziging vallen buiten deze nieuwe regeling. Al benoemde personen kunnen in functie blijven tot het einde van hun benoemingstermijn, ongeacht het aantal commissariaten.
