Naar hoofdmenuNaar hoofdinhoud

HomeThema'sAdministratieve processenJaardocument Maatschappelijk Verantwoording

Jaar-/bestuursverslag niet verplicht

De afgelopen weken hebben we een aantal keren de vraag gehad of het maken van een jaar-/bestuursverslag al dan niet verplicht is. Op grond van de Wtzi hoeft het namelijk niet, maar onduidelijk was of de verplichting vervolgens wel vanuit het Burgerlijk Wetboek wordt opgelegd. Het antwoord luidt dat het opstellen van een jaar-/bestuursverslag niet verplicht is voor stichtingen. Alleen zorginstellingen in de vorm van een BV, NV of coöperatie, die niet vallen onder de vrijstelling voor kleine en middelgrote rechtspersonen, zijn op grond van de wet verplicht een bestuursverslag op te stellen. 

Hieronder volgt de (technische) uitleg.

Verduidelijking van de relevante terminologie

Allereerst volgt een verduidelijking van de relevante terminologie:

  • jaardocument = jaarverslaggeving + specifieke informatie (te verstrekken op grond van het model-jaardocument)
  • jaarverslaggeving = jaarrekening + overige gegevens
  • maatschappelijk verslag = jaarverslag = bestuursverslag (artikel 2:391)
  • zorginstelling =  een instelling als bedoeld in artikel 1.2, onder nummer 1 of 16 tot en met 21, van het Uitvoeringsbesluit Wtzi.
Bestuursverslag niet verplicht op grond van de Wtzi / Regeling Verslaggeving Wtzi (RVW)

Op grond van artikel 2 en 3 RVW geldt dat Titel 9 BW2, ongeacht rechtsvorm en omvang, op alle zorginstellingen van toepassing is, behalve waar de RVW anders bepaalt.
Artikel 1.2.b RVW bepaalt dat de jaarverslaggeving van zorginstellingen bestaat uit een jaarrekening en de overige gegevens. De RVW wijkt hiermee af van de hoofdregel van titel 9 BW2 dat ook een bestuursverslag moet worden opgesteld.
Op grond van de RVW geldt dus geen verplichting voor zorginstellingen om een bestuursverslag op de stellen (in lijn met de aanpassingen die VWS een aantal jaren geleden heeft doorgevoerd).  

Bestuursverslag soms verplicht op grond van Titel 9 BW 2

Tot slot moet nog worden beoordeeld of Titel 9 BW2 zelfstandig (dus ongeacht de RVW) van toepassing kan zijn op de zorginstelling. In dat geval geldt namelijk alsnog (op grond van artikel 2:391 BW) de verplichting tot het opstellen van een bestuursverslag, tenzij sprake is van een vrijstelling.
Op grond van artikel 2:360 BW is Titel 9 BW2:

o    wel van toepassing op zorginstellingen in de vorm van een BV, NV en coöperatie (2:360 lid 1 BW);
o    niet van toepassing op zorginstellingen in de vorm van VOF en CV tenzij de vennoten naar buitenlands recht zijn (2:360 lid 2 BW);
o    niet van toepassing op zorginstellingen in de vorm van een stichting of vereniging.

Op “niet-commerciële” stichtingen en verenigingen is Titel 9 BW2 überhaupt niet van toepassing. Op “commerciële” stichtingen en vereniging onder de drempelwaarden uit de eerste volzin van artikel 2:360 lid 3 BW ook niet.

Op zorginstellingen in de vorm van een “commerciële” stichting of vereniging boven deze drempelwaarden ook niet, omdat zij op grond van andere wettelijke voorschriften (de Wtzi / RVW) reeds een aan Titel 9 BW2 gelijkwaardige jaarrekening op moeten stellen. Deze uitzondering staat in de laatste zin van artikel 2:360 lid 3 BW en geldt niet voor BV’s, NV’s en coöperaties.

Kortom, alleen zorginstellingen in de vorm van een BV, NV en coöperatie zijn dus - op grond van Titel 9 BW2, artikelen 2:360 lid 1 BW en 2:391 BW - verplicht om een bestuursverslag op te stellen.
Voor kleine en middelgrote BV’s, NV’s of coöperaties geldt echter op grond van 2:397 lid 1 BW een vrijstelling voor (onder meer) het opstellen van een bestuursverslag. Daarvoor dient - kortgezegd - 2 jaar te worden voldaan aan ten minste 2 van de 3 volgende criteria: (i) activa <€6.000.000, (ii) netto omzet =< €12.000.000, (iii) werknemers <50.

Concluderend

Alleen zorginstellingen in de vorm van een BV, NV of coöperatie, die niet vallen onder de vrijstelling voor kleine en middelgrote rechtspersonen, zijn op grond van de wet verplicht een bestuursverslag op te stellen. Niettemin geeft accountantsrichtlijn RJ655.514 de andere zorginstellingen die daartoe niet wettelijk verplicht zijn een sterke aanbeveling toch een bestuursverslag op te stellen.

Icon TwitterLinkedIn IconIcon FacebookIcon Mail